KANCELARIA ADWOKACKA
ADW. MICHAŁ RADZIEJEWSKI
Al. Jerozolimskie 117/U1
02-017 Warszawa
513 - 264 -261
adwokat@adwokatmr.pl
KANCELARIA ADWOKACKA
ADW. MICHAŁ RADZIEJEWSKI
Al. Jerozolimskie 117/U1
02-017 Warszawa
adwokat@adwokatmr.pl
Copyright 2024 ®
Kancelaria Adwokacka
adw. Michał Radziejewski
Osoby zainteresowane osobistą wizytą w Kancelarii proszone są o wcześniejszy kontakt celem umówienia terminu wizyty. Kancelaria nie udziela darmowych porad prawnych.
Godziny otwarcia:
Poniedziałek- Piątek
10:00 - 17:00
Sobota
na życzenie klienta
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej elastyczność, ograniczona odpowiedzialność wspólników oraz stosunkowo proste zasady funkcjonowania przyciągają przedsiębiorców. Jednak zdarzają się sytuacje, w których kontynuowanie działalności takiej spółki staje się niemożliwe lub niecelowe. W takich przypadkach jednym z rozwiązań jest powództwo o rozwiązanie spółki z o.o.
W niniejszym artykule omówimy podstawy prawne, przesłanki, procedurę oraz praktyczne aspekty tego procesu.
Podstawy prawne powództwa o rozwiązanie spółki z o.o.
Powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH), a konkretnie art. 271 oraz art. 274. Zgodnie z tymi regulacjami, rozwiązanie spółki może nastąpić na mocy orzeczenia sądu w określonych okolicznościach.
Warto zaznaczyć, że rozwiązanie sądowe różni się od dobrowolnego rozwiązania spółki przez wspólników, które wymaga uchwały zgromadzenia wspólników i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Art. 271 KSH stanowi, że sąd może orzec rozwiązanie spółki na wniosek wspólnika, organu spółki lub osoby mającej interes prawny, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo z innych ważnych powodów dotyczących stosunków spółki dalsze jej istnienie nie jest uzasadnione.
Przepisy te dają sądowi szeroką swobodę w ocenie sytuacji, co oznacza, że każde powództwo jest rozpatrywane indywidualnie.
Przesłanki powództwa o rozwiązanie spółki z o.o.
Aby sąd mógł uwzględnić powództwo o rozwiązanie spółki, konieczne jest wykazanie jednej z dwóch głównych przesłanek:
- Niemożliwość osiągnięcia celu spółki – może to dotyczyć sytuacji, w której spółka nie jest w stanie realizować swojego przedmiotu działalności, np. z powodu trwałej utraty płynności finansowej, braku rynku zbytu czy wycofania się kluczowych wspólników. Przykładem może być spółka założona w celu prowadzenia określonego projektu, który z przyczyn zewnętrznych (np. zmiany prawa) nie może zostać zrealizowany.
- Ważne powody dotyczące stosunków spółki – najczęściej chodzi tu o konflikty między wspólnikami, które uniemożliwiają efektywne zarządzanie spółką. Przykładem może być brak zgody co do strategii rozwoju, permanentny pat decyzyjny na zgromadzeniach wspólników czy działania na szkodę spółki przez jednego ze wspólników.
W praktyce przesłanki te często się przenikają. Kluczowe jest dostarczenie dowodów, które przekonają sąd o konieczności rozwiązania spółki.
Procedura sądowa powództwa o rozwiązanie spółki z o.o.
Powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. wnosi się do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego dla siedziby spółki.
Pozew powinien spełniać wymogi formalne określone w Kodeksie postępowania cywilnego (KPC), w tym wskazywać strony, żądanie oraz uzasadnienie. Stroną powodową może być wspólnik, członek zarządu, rada nadzorcza lub inna osoba posiadająca interes prawny.
W pozwie należy dokładnie opisać okoliczności uzasadniające rozwiązanie spółki, popierając je dowodami, takimi jak dokumenty finansowe, protokoły zebrań wspólników czy korespondencja między stronami.
Po wniesieniu pozwu sąd przeprowadza postępowanie dowodowe, w trakcie którego strony mogą przedstawiać swoje stanowiska. Orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki otwiera drogę do jej likwidacji, co wiąże się z wyznaczeniem likwidatora i przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej zgodnie z KSH.
Praktyczne aspekty powództwa o rozwiązanie spółki z o.o.
Wniesienie powództwa o rozwiązanie spółki z o.o. to decyzja, która wymaga rozważenia wielu czynników. Po pierwsze, proces sądowy może być czasochłonny i kosztowny – opłaty sądowe, koszty prawne oraz ewentualne wynagrodzenie likwidatora mogą stanowić obciążenie dla wspólników.
Po drugie, warto rozważyć alternatywy, takie jak sprzedaż udziałów, dobrowolne rozwiązanie spółki czy mediacja w przypadku konfliktów między wspólnikami.
Z drugiej strony, powództwo sądowe może być jedynym wyjściem w sytuacji, gdy wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia, a dalsze istnienie spółki generuje straty lub narusza interesy jednej ze stron. W takich przypadkach orzeczenie sądu pozwala na uporządkowane zakończenie działalności i uniknięcie dalszych sporów.