KANCELARIA ADWOKACKA
ADW. MICHAŁ RADZIEJEWSKI

Al. Jerozolimskie 117/U1
02-017 Warszawa

  513 - 264 -261

adwokat@adwokatmr.pl

KANCELARIA ADWOKACKA
ADW. MICHAŁ RADZIEJEWSKI

Al. Jerozolimskie 117/U1
02-017 Warszawa

513 - 264 -261

adwokat@adwokatmr.pl

Copyright 2024 ®
Kancelaria Adwokacka
adw. Michał Radziejewski 

Osoby zainteresowane osobistą wizytą w Kancelarii proszone są o wcześniejszy kontakt celem umówienia terminu wizyty. Kancelaria nie udziela darmowych porad prawnych.

Godziny otwarcia:
Poniedziałek- Piątek
10:00 - 17:00
Sobota
na życzenie klienta 

Ogólna kompetencja w zakresie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do zarządu, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Nie można również ograniczyć prawa członka zarządu spółki z o.o. do jej reprezentowania ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich, co oznacza, że nawet w przypadku dokonania przez członka zarządu czynności z przekroczeniem umocowania do jej dokonania, czynność jest ważna, a spółka może wówczas zaciągnąć ważne zobowiązanie.

Są jednak przypadki, gdy prawo do reprezentowania spółki przez członków jej zarządu jest wyłączone.

Pierwszym ograniczeniem zasad reprezentacji spółki przez członków zarządu jest ograniczenie wynikające z art. 210 kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z tym przepisem w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku, gdy wszystkie udziały w spółce przysługują jednemu wspólnikowi, który jednocześnie pełni funkcję członka zarządu, to czynność prawna dokonana pomiędzy nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Notariusz zobowiązany jest powiadomić o każdej takiej czynności sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Kolejne ograniczenie kompetencji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie reprezentacji przewiduje art. 253 ksh.

Zgodnie z nim w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd jedynie wówczas, gdy na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeśli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora.

Istotnym ograniczeniem kompetencji zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie reprezentacji, jest możliwość wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 kodeksu spółek handlowych o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Wspólnik może skorzystać z tego uprawnienia wówczas, gdy spółka nie wytoczyła właściwego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Poza ogólną regułą, zgodnie z którą każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki, wskazać należy na wyjątki, do których przed dokonaniem przez członka zarządu spółki wymagana będzie uprzednia uchwała zarządu.

W tym zakresie podkreślić należy, że każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

W przypadku, gdy przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu podjęta bezwzględną większością głosów.

Podkreślenia wymaga, że powyższe ograniczenia mają na celu ochronę interesów spółki, które w wielu przypadkach stoją w sprzeczności z interesami członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.